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股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制有哪些？在哪些情形下公司不得收購(gòu)本公司股份

來(lái)源: 法務(wù)網(wǎng)|0 2022-11-30 08:39:30

股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

1、轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制

《公司法》第138條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。”該條中的證券交易場(chǎng)所包括全國(guó)性的證券集中交易系統(tǒng)、地方性的證券交易中心和從事證券柜臺(tái)交易的機(jī)構(gòu)等。

2、發(fā)起人所持有股份的轉(zhuǎn)讓限制

由于發(fā)起人對(duì)公司具有重要的影響，為了保護(hù)公司和其他股東、公眾的利益，防止發(fā)起人利用設(shè)立公司進(jìn)行投機(jī)活動(dòng)，保證公司成立后一段時(shí)間內(nèi)的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，各國(guó)公司法規(guī)定發(fā)起人的股份在一定時(shí)間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。《公司法》第142條第1款規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》第七條規(guī)定“發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓?zhuān)氃诠驹O(shè)立登記三年后進(jìn)行，并經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。”

3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份轉(zhuǎn)讓的限制

《公司法》第141條第2款規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”這一限制，一方面為了防止該類(lèi)人員利用內(nèi)幕信息從事股票交易非法牟利;另一方面可以將其利益與公司的經(jīng)營(yíng)管理狀況進(jìn)行聯(lián)系，促使其盡力經(jīng)營(yíng)公司事業(yè)。

4、對(duì)公司收購(gòu)自身股份的限制和接受本公司股票為質(zhì)押標(biāo)的的限制

《公司法》第142條第1款規(guī)定，公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：“

(一)減少公司注冊(cè)資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo);屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第4款規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。限制公司收購(gòu)自身股份主要是因?yàn)槿绻境钟凶陨砉煞輰?dǎo)致公司資本減少，損害公司債權(quán)人的利益;此外，如果允許公司收購(gòu)自身的股份，會(huì)影響證券交易的安全。限制公司接受本公司的股票為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的同樣是因?yàn)檫@樣可能導(dǎo)致公司資本的減少。

標(biāo)簽： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 主債權(quán)訴訟 抵押權(quán)失效 訴訟時(shí)效
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